Общая информация о корпоративном управлении
Принципы корпоративного управления
Корпоративное управление «Россети Центр и Приволжье» поддерживает систему сбалансированных взаимных прав и обязанностей между акционерами, Советом директоров и исполнительными органами Общества и строится на принципах равного и справедливого отношения ко всем акционерам, подотчетности Совета директоров и исполнительных органов Общества акционерам Общества, прозрачности деятельности Общества и добросовестности участников корпоративных отношений.
- равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
- ответственность и подотчетность Совета директоров Общества акционерам Общества;
- прозрачность и открытость информации об Обществе;
- эффективная система управления рисками и внутреннего контроля;
- независимость оценки СВК, СУР и практики корпоративного управления путем проведения внутреннего аудита;
- добросовестное осуществление всеми акционерами, Обществом, его органами управления, должностными лицами и иными заинтересованными лицами своих прав, недопущение случаев злоупотребления;
- недопустимость действий акционеров, направленных на причинение вреда другим акционерам или Обществу;
- ответственность Общества перед акционерами, государством, поставщиками, потребителями, работниками и социумом в целом.
Осознавая свою ответственность и признавая важность прозрачного и эффективного корпоративного управления для успешного ведения бизнеса и для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными сторонами, Общество прилагает все усилия для следования принципам Кодекса корпоративного управления Банка России.
- устойчивое развитие и реализация стратегии Общества;
- эффективное управление активами и дочерними компаниями Общества;
- защита прав и интересов акционеров Общества;
- создание долгосрочной акционерной стоимости и повышение инвестиционной привлекательности Общества;
- обеспечение высокой степени доверия со стороны инвесторов и иных заинтересованных лиц.
Структура корпоративного управления
GRI 2-9 GRI 2-13Структура органов управления и контроля ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2022
Особенностью структуры корпоративного управления «Россети Центр и Приволжье» является наличие контролирующего акционера ПАО «Россети»09.01.2023 контрольный пакет акций «Россети Центр и Приволжье» перешел от Публичного акционерного общества «Российские сети» к Публичному акционерному обществу «Федеральная сетевая компания — Россети» (сокращенное наименование — ПАО «Россети») в результате реорганизации в форме присоединения., которому принадлежит 50,4 % обыкновенных акций Общества.
ПАО «Россети» осуществляет управление компаниями группы в соответствии с едиными корпоративными стандартами, направленными на обеспечение эффективности бизнес-процессов и контроль их качества.
Развитие системы корпоративного управления
В 2022 году основными направлениями совершенствования системы корпоративного управления «Россети Центр и
- сохранение качества и объема раскрываемой информации;
- поддержание на высоком уровне рейтинга корпоративного управления;
- соблюдение прав и законных интересов акционеров Общества;
- актуализация внутренних документов и политик Общества;
- проведение оценки Совета директоров и Комитетов Совета директоров;
- вхождение в ESG-рейтинги.
Несмотря на введение правительством Российской Федерации ряда мер ограничительного характера в области корпоративного управления российских компаний, Общество сохранило качество и объем раскрытия информации на прежнем уровне.
Эксперты Некоммерческого партнерства «Российский институт директоров» (НП «РИД»), осуществлявшие мониторинг практики корпоративного управления Компании в 2022 году, отметили положительную динамику в отчетном году (подробнее – в разделе «Независимая оценка уровня корпоративного управления»
В 2022 году российским компаниям было предоставлено право провести общие собрания акционеров в заочной формеПункт 1 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ (ред. от 19.12.2022) «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».. В отчетном году состоялось два Общих собрания акционеров Компании: годовое 16.06.2022 и внеочередное 23.12.2022. В материалах, предоставленных акционерам при подготовке к собраниям, содержалась подробная и хорошо структурированная информация по каждому вопросу повестки дня. Кроме того, в период подготовки к собраниям функционировали телефонный канал и специальный адрес электронной почты для связи с акционерами, была обеспечена работа форума по вопросам повестки дня на сайте Общества.
В июне 2022 года годовое Общее собрание акционеров Компании утвердило новую редакцию Положения о Ревизионной комиссии, учитывающую изменения законодательства и сложившуюся корпоративную практику.
Совет директоров в отчетном году утвердил следующие документы, которые позволят Обществу повысить уровень корпоративного управления:
- Положение об информационной политике «Россети Центр и Приволжье» в новой редакции;
- Программа гарантии и повышения качества внутреннего аудита в новой редакции;
- Методика оценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров «Россети Центр и Приволжье»;
- Положение о комитете по аудиту «Россети Центр и Приволжье» в новой редакции.
В 2022 году была проведена самооценка деятельности работы Совета директоров Общества и его Комитетов. С результатами самооценки можно ознакомиться в подразделе «Отчет Совета директоров».
Планы по совершенствованию модели и практики корпоративного управления на 2023 год и среднесрочную перспективу:
- следование целям и принципам корпоративного управления, закрепленным в Обществе;
- развитие системы корпоративного управления, в том числе с учетом ESG-повестки;
- поддержание на высоком уровне рейтинга корпоративного управления;
- обеспечение эффективного функционирования органов управления Компании, контроль исполнения принятых ими решений;
- реализация мер, запланированных по итогам оценки корпоративного управления Общества;
- поддержание непрерывного диалога с представителями инвестиционного сообщества.
В 2023 году Компания продолжит анализ лучших практик корпоративного управления и их оценку с точки зрения внедрения в деятельность Компании. Планируется дальнейшая самооценка Совета директоров и анализ ее результатов для повышения эффективности системы корпоративного управления. Компания будет уделять традиционное внимание анализу рейтингов и бенчмаркингов, позволяющих объективно оценивать достижения эмитентов, а также выявлять практики, которые приносят наибольшую пользу Компании и важны для ее стейкхолдеров.
Оценка уровня корпоративного управления
В 2022 году НП «РИД» присвоило «Россети Центр и Приволжье» рейтинг корпоративного управления на уровне «Развитая практика корпоративного управления».
Эта оценка подтверждает, что Общество соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, а риски потери собственников, связанные с качеством корпоративного управления, оцениваются как довольно низкие.
Эксперты также отметили положительные изменения:
- увеличение количества независимых директоров в составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоровИзбран решением Совета директоров от 12.08.2022, протокол № 540.;
- увеличение числа очных заседаний, проведенных Комитетом по аудиту Совета директоров;
- раскрытие Обществом утвержденных политик в отношении основных групп стейкхолдеров.
Оценка состояния корпоративного управления в «Россети Центр и Приволжье» проводится в соответствии с Методикой оценки корпоративного управления ОбществаУтверждена приказом ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 21.12.2020 № 613. и представляет собой перечень вопросов с вариантами ответов, подразумевающих оценку в баллах. Максимальный балл отражает полное соответствие, а минимальный балл – несоответствие оцениваемого компонента установленному критерию. В ходе оценки анализируются:
- соблюдение прав акционеров;
- работа Совета директоров;
- работа исполнительного руководства;
- прозрачность и раскрытие информации;
- управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит;
- корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс.
По итогам оценки эффективности корпоративного управления в «Россети Центр и Приволжье» за 2021/2022 корпоративный год установлено, что в соответствии с заданными Методикой критериями целевого состояния элементов корпоративного управления принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного управления, в Правилах листинга и лучших корпоративных практик, уровень корпоративного управления Общества соответствует «развитой практике» (454 балла из 525 возможных, или 86 %, в заданных методикой границах оценки <96 % и ≥80 %). По отдельным компонентам / элементам корпоративного управления сохраняется потенциал для улучшения (диаграмма).
По итогам оценки эффективности корпоративного управления разрабатывается план корректирующих мероприятий (ПКМ), направленных на устранение несоответствия критериям корпоративного управления. Для отдельных компонентов корпоративного управления сохраняется потенциал для улучшения. В части критериев, которым практика корпоративного управления Общества в данный момент не соответствует, этот потенциал зависит от позиции мажоритарного акционера Общества.
Из 15 мероприятий ПКМ по итогам оценки корпоративного управления за 2020/2021 корпоративный годУтвержден решением Правления Общества от 06.10.2021, протокол № 34/716. 2 мероприятия исполнены в срок, 13 мероприятий включены в ПКМ по итогам оценки корпоративного управления за 2021/2022 корпоративный годУтвержден решением Правления Общества от 05.09.2022, протокол № 50/784). По состоянию на 31.12.2022 из 16 корректирующих мероприятий 6 выполнено в срок, остальные находятся в процессе выполнения.
«Россети Центр и Приволжье» стремятся совершенствовать практику корпоративного управления, в том числе путем внедрения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России. По итогам 2022 года 100 % рекомендаций соблюдается Компанией полностью или частично (в 2021 году – 99 %, в 2020 году – 97 %).
В отчетном году Общество увеличило долю полностью соблюдаемых принципов глав «Совет директоров Общества» (+2), «Раскрытие информации об Обществе, информационная политика Общества» (+1).
Рост показателей полного либо частичного соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России в 2022 году связан с изменениями состава рекомендаций Банка России в 2021 годуПисьмо Банка России от 27.12.2021 № ИН‑06‑28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления»., а также реализацией мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.
Отчет о соблюдении Компанией принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России приведен в Приложении 4 к Годовому отчету.
Политика Компании в области одобрения сделок
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемые «Россети Центр и Приволжье», проходят одобрение органами управления Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.
В 2022 году Компания не совершала
Информация о заключенных «Россети Центр и Приволжье» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, приведена в Приложении 5
Для снижения риска ненадлежащего распоряжения активами Уставом расширен перечень сделок с имуществом Компании, подлежащих обязательному предварительному одобрению Советом директоров.
Помимо крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в «Россети Центр и Приволжье» определен перечень сделок, являющихся существенными для Компании. В него входят внутрикорпоративные сделки (с ДО и с членами органов управления) и сделки с акционерами, владеющими не менее 5 % голосующих акций Общества.