Комитеты Совета директоров
Для предварительного рассмотрения, проработки и подготовки рекомендаций по наиболее важным вопросам, входящим в сферу компетенции Совета директоров, в структуре Совета директоров функционируют пять специализированных Комитетов:
- Комитет по аудиту;
- Комитет по кадрам и вознаграждениям;
- Комитет по стратегии;
- Комитет по надежности;
- Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям.
Комитеты формируются Советом директоров и подотчетны ему. Порядок формирования и деятельность Комитетов регулируется положением о каждом из Комитетов, утвержденным Советом директоров.
Председатели Комитетов представляют Совету директоров отчеты о проделанной работе, содержании рассмотренных вопросов и принятых решениях.
Отчеты о работе каждого из Комитетов в 2021/2022 корпоративном году рассмотрены и приняты к сведению Советом директоров Общества 15.06.2022 (протокол № 530). Отчеты о деятельности Комитетов в 2022/2023 корпоративном году будут представлены Совету директоров в мае 2023 года.
GRI 2-10В состав Комитетов входят представители различных групп акционеров Общества, что обеспечивает разносторонний и объективный подход при формировании рекомендаций и принятии решений.
Составы Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям формируются с учетом требований Правил листинга Московской биржи, согласно которым в состав данных Комитетов должны входить независимые директора.
После избрания члены Комитетов знакомятся с основными внутренними стратегическими документами Общества.
Работники Компании и третьи лица могут присутствовать на заседаниях Комитетов по приглашению председателей Комитетов, но не имеют права голоса по вопросам повестки дня.
Структура и разнообразие составов Комитетов Совета директоровПо состоянию на 31.12.2022.
Комитет по аудиту Совета директоров Общества создан 31.07.2008.
Ключевые задачи и функции
Цель Комитета – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров Общества путем предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Основные задачи Комитета:
- рассмотрение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и надзор за процессом ее подготовки;
- контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы внутреннего контроля, системы управления рисками, практики корпоративного управления;
- контроль за проведением внешнего аудита и выбором аудитора;
- обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита;
- надзор за эффективностью функционирования системы противодействия недобросовестным действиям работников Общества и третьих лиц.
Положение о Комитете
Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с Положением о Комитете по аудиту Совета директоров Общества, утвержденным решением Совета директоров от 14.03.2016 (протокол № 216), с изменениями, утвержденными решениями Совета директоров Общества от 31.10.2016 (протокол № 246), от 11.10.2022 (протокол № 550) (далее – Положение о Комитете по аудиту).
Принципы формирования Комитета
Количественный состав Комитета по аудиту в соответствии с п. 5.1 Положения о Комитете по аудиту Совета директоров Общества составляет не менее трех человек. Персональный состав Комитета избирается Советом директоров из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров. Члены Комитета могут избираться неограниченное количество раз.
Для включения и поддержания акций Общества в котировальном списке второго уровня Московской биржи Комитет по аудиту должен состоять из независимых членов Совета директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, в него могут входить члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа, а также работниками Общества (п. 5.2 Положения о Комитете по аудиту).
Для включения и поддержания акций Общества в котировальном списке первого (высшего) уровня Комитет по аудиту должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, большинство членов Комитета должны составлять независимые директора. Остальными членами Комитета могут быть члены Совета директоров Общества, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа, а также работниками Общества (п. 5.3 Положения о Комитете по аудиту).
Все директора имеют необходимые знания и опыт работы, а также способны формировать независимые позиции по вопросам повестки дня, что позволяет им эффективно выполнять функции, предусмотренные Положением.
Ежегодно в целях получения независимого, объективного, профессионального мнения по вопросам, отнесенным к компетенции Комитета по аудиту, в том числе для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня заседания, Комитет привлекает эксперта, не занимающего должностей в Обществе.
Состав Комитета и сведения о его членах
Действующий состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества избран решением Совета директоров от 12.08.2022 (протокол № 540). В настоящее время в состав Комитета входят два независимых и один неисполнительный директор. Комитет возглавляет независимый директор.
До 12.08.2022 действовал состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества, избранный решением Совета директоров от 24.02.2022 (протокол № 508).
До 24.02.2022 действовал состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества, избранный решением Совета директоров от 30.06.2021 (протокол № 462).
Досрочного прекращения полномочий членов Комитета в течение корпоративного года не было.
Члены Комитета не владеют акциями Общества, в 2022 году не совершали сделок по приобретению или отчуждению ценных бумаг Общества.
Итоги работы Комитета
Наиболее существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Комитета в 2022 году
Комитет по аудиту традиционно рассматривал бухгалтерскую (финансовую) и консолидированную финансовую отчетность, активно взаимодействовал с внешним аудитором в рамках подготовки аудиторского заключения. Комитет рассмотрел отчеты внешнего аудитора о результатах аудита годовой и промежуточной финансовой отчетности, дал рекомендации Совету директоров по кандидатуре внешнего аудитора финансовой отчетности, оценке эффективности процесса внешнего аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также размеру оплаты услуг аудитора.
Кроме того, Комитет по аудиту регулярно рассматривал отчеты и планы работ и развития подразделения внутреннего аудита, давал рекомендации Совету директоров по новой редакции Программы гарантии и повышения качества внутреннего аудита Общества.
В 2022 году Комитет также рассмотрел:
- отчет внутреннего аудита об оценке эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками за 2021 год;
- отчет об оценке эффективности корпоративного управления за 2021/2022 корпоративный год;
- вопрос о взаимодействии Комитета по аудиту с внутренним и внешним аудиторами, включая объем аудиторских процедур и методы проведения проверки, предложенные внешним аудитором.
Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества создан 31.07.2008.
Ключевые задачи и функции
Функции Комитета – совершенствование кадровой политики Общества, привлечение к управлению Обществом квалифицированных специалистов и разработка необходимых стимулов для их успешной работы.
Задача Комитета – выработка и представление рекомендаций (заключений) по следующим направлениям деятельности:
- выработка рекомендаций по размерам вознаграждений членам Совета директоров Общества;
- выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего;
- выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами Совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества;
- определение критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров Общества, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа Общества, а также предварительная оценка указанных кандидатов;
- регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего), и членов коллегиального исполнительного органа Общества и подготовка для Совета директоров предложений по возможности их повторного назначения.
Кроме того, Комитет регулярно проводит предварительное рассмотрение КПЭ, отчета по КПЭ и отчетов по договору единоличного исполнительного органа (ЕИО).
Положение о Комитете
Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, утвержденным решением Совета директоров от 25.07.2014 (протокол № 163).
Принципы формирования Комитета
Количественный состав Комитета в соответствии с п. 6.1 Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества определяется решением Совета директоров Общества и состоит не менее чем из трех человек. Члены Комитета избираются Советом директоров из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров (п. 6.2 положения).
Каждый член Совета директоров вправе предложить не более трех кандидатов. Членами Комитета могут быть только физические лица. Член Комитета может не быть членом Совета директоров Общества (п. 6.3, 6.4 положения).
При избрании членов Комитета учитываются их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета и иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий (п. 6.8 положения).
Состав Комитета и биографии его членов
Действующий состав Комитета по кадрам и вознаграждениям избран решением Совета директоров от 25.07.2022 (протокол № 542). В настоящее время в состав Комитета входят два независимых директора и один неисполнительный, возглавляет Комитет независимый директор.
До 25.07.2022 действовал состав Комитета по кадрам и вознаграждениям, избранный решением Совета директоров от 24.02.2022 (протокол № 508).
До 24.02.2022 действовал состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, избранный решением Совета директоров от 30.06.2021 (протокол № 462).
Досрочного прекращения полномочий членов Комитета в течение корпоративного года не было.
Члены Комитета не владеют акциями Общества, в 2022 году не совершали сделок по приобретению или отчуждению ценных бумаг Общества.
Итоги работы Комитета
Наиболее существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Комитета в 2022 году
В течение 2022 года Комитет по кадрам и вознаграждениям способствовал подбору и оценке лиц, назначаемых на отдельные должности исполнительного аппарата – директоров филиалов Общества, продолжил работу по определению соответствия критериям независимости членов Совета директоров и формированию профессионального состава органов управления Общества. В результате Совету директоров были даны рекомендации по признанию независимыми Казакова А. И. и Зархина В. Ю.
Комитетом были даны рекомендации по утверждению КПЭ на 2022 год, рассмотрены результаты деятельности директоров филиалов Общества по отдельным направлениям деятельности, регулярно рассматривались отчеты управляющей организации на основании договора о передаче полномочий ЕИО, отчеты о КПЭ. Комитет также рассмотрел результаты самооценки работы Совета директоров и его Комитетов за 2021/2022 корпоративный год, в том числе матрицу компетенций Совета директоров.
Кроме того, Комитетом одобрены объединение РЭС филиала «Россети Центр и Приволжье» – Нижновэнерго и типовая организационная структура аппарата управления филиала «Россети Центр и Приволжье» – Нижновэнерго.
Комитет по стратегии Совета директоров Общества создан 31.07.2008.
Ключевые задачи и функции
Цель Комитета по стратегии – обеспечение эффективной работы Совета директоров при решении вопросов, входящих в его компетенцию, повышение эффективности деятельности Общества в целом в долгосрочной перспективе.
Задача Комитета – выработка и представление рекомендаций Совету директоров Общества по вопросам, которые относятся к компетенции Комитета, в частности:
- стратегическое развитие и приоритетные направления деятельности;
- инновационное развитие;
- организация бизнес-процессов;
- бизнес-планирование;
- дивидендная политика;
- управление рисками;
- оценка эффективности деятельности Общества и его дочерних обществ;
- а также другие задачи и направления, определенные Кодексом корпоративного управления Банка России.
Положение о Комитете
Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с Положением о Комитете по стратегии, утвержденным решением Советом директоров 07.10.2019 (протокол от 08.10.2029 № 377).
Принципы формирования Комитета
Количественный состав Комитета определяется решением Совета директоров Общества и не может составлять менее пяти и более 11 человек (п. 3.1 Положения о Комитете по стратегии). Персональный состав Комитета избирается Советом директоров из числа кандидатов, выдвинутых членами Совета директоров Общества. Каждый член Совета директоров вправе предложить не более двух кандидатов для избрания в состав Комитета (п. 3.2, 3.3 положения).
Членами Комитета могут быть только физические лица. Член Комитета может не быть членом Совета директоров Общества(п. 3.4 положения).
При избрании членов Комитета учитываются их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета и иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий (п. 3.7 положения).
Состав Комитета и биографии его членов
Действующий состав Комитета по стратегии избран решением Совета директоров от 24.08.2022 (протокол № 542). В настоящее время в состав Комитета входит девять человек, в том числе два независимых директора, два неисполнительных директора, представители мажоритарного акционера,член Правления.
До 24.08.2022 действовал состав Комитета по стратегии Совета директоров Общества, избранный решением Совета директоров от 24.02.2022 (протокол № 508).
До 24.02.2022 действовал состав Комитета по стратегии Совета директоров Общества, избранный решением Совета директоров от 30.06.2021 (протокол № 462).
Досрочного прекращения полномочий членов Комитета в течение корпоративного года не было.
Члены Комитета не владеют акциями Общества, в 2022 году не совершали сделок по приобретению или отчуждению ценных бумаг Общества.
Итоги работы Комитета
Наиболее существенные вопросы, рассмотренные Комитетом в 2022 году
Работа Комитета по стратегии напрямую связана с планом работы Совета директоров, направлена на рассмотрение ключевых вопросов операционной деятельности «Россети Центр и Приволжье» и охватывает проработку наиболее важных стратегических задач для подготовки рекомендаций Совету директоров в области финансового и инвестиционного планирования.
В отчетном году Комитет дал Совету директоров рекомендации в части утверждения дорожной карты по развитию дополнительных (нетарифных) услуг с учетом концепции «Цифровая трансформация 2030», актуализированной программы цифровой трансформации ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на период до 2030 года, и доработанного Плана мероприятий перехода на преимущественное использование отечественного программного обеспечения «Россети Центр и Приволжье» на 2022–2024 годы, Политики ПАО «Россети» в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности, внутренних документов в области инновационного развития, плана закупки «Россети Центр и Приволжье» на 2023 год (в том числе сводного Плана закупки инновационной и (или) высокотехнологичной продукции на 2023–2027 годы).
Кроме того, Комитет дал рекомендации по размеру дивидендов за 2021 год и девять месяцев 2022 года, об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности на 2022 год, отчетов о выполнении ключевых показателей эффективности.
Особое внимание Комитет уделил развитию дополнительных (нетарифных) видов бизнеса, мероприятиям по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и за поставленную электроэнергию, стратегии структурирования активов в составе группы компаний «Россети Центр и Приволжье».
Комитет по надежности Совета директоров Общества создан 12.20.2007.
Ключевые задачи и функции
Основная задача Комитета по надежности – выработка и представление рекомендаций Совету директоров Общества по следующим направлениям деятельности:
- экспертиза производственных программ, планов по техническому перевооружению, реконструкции, новому строительству и ремонту объектов электросетевого хозяйства, анализ их разработки и исполнения с точки зрения требований к надежности функционирования и технического состояния электрических сетей;
- оценка полноты и достаточности мероприятий по результатам расследования аварий в соответствии с Правилами расследования причин аварий в электроэнергетике (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 28.10.2009 № 846), а также контроль их исполнения;
- экспертиза качества расследований причин технологических нарушений (аварий);
- экспертиза деятельности Общества в области противоаварийной работы (обеспечение готовности, организация и проведение АВР на электросетевых объектах);
- экспертиза программ профилактики и снижения рисков травматизма персонала и сторонних лиц в электроустановках Общества, а также контроль их выполнения;
- контроль и оценка деятельности технических служб Общества в части обеспечения надежности функционирования электрических сетей и производственной безопасности;
- экспертиза системы внутреннего технического контроля в Обществе;
- экспертиза СУОТ в Обществе;
- экспертиза программы реализации экологической политики;
- экспертиза системы пожарной и промышленной безопасности.
Положение о Комитете
Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с Положением о Комитете по надежности, утвержденным решением Совета директоров 20.07.2017(протокол от 24.07.2017 № 276).
Принципы формирования состава Комитета по надежности
В соответствии с п. 7.1 Положения о Комитете по надежности состав Комитета определяется решением Совета директоров в количестве не более семи человек, 25.07.2022 Совет директоров Общества определил состав Комитета в количестве шести человек (протокол № 536).
Персональный состав Комитета избирается Советом директоров из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров Общества. Каждый член Совета директоров Общества вправе предложить не более трех кандидатов в члены Комитета (п. 7.2, 7.3 положения). Члены Комитета избираются на срок до проведения первого заседания Совета директоров Общества, избранного в новом составе (п. 7.4 положения).
Членами Комитета могут быть только физические лица. Член Комитета может не быть членом Совета директоров Общества (п. 7.5 положения).
Состав комитета, биографии его членов
Действующий состав Комитета по надежности избран решением Совета директоров от 25.07.2022 (протокол № 536). В состав Комитета входят шесть человек, из них один независимый директор, один неисполнительный директор, представители мажоритарного акционера, представитель менеджмента, член Правления.
До 25.07.2022 действовал состав Комитета по надежности Совета директоров Общества, избранный решением Совета директоров от 24.02.2022 (протокол № 508).
До 24.02.2022 действовал состав Комитета по надежности, избранный решением Совета директоров от 30.06.2021 (протокол № 462).
Досрочного прекращения полномочий членов Комитета в течение корпоративного года не было.
Члены Комитета не владеют акциями Общества, в 2022 году не совершали сделок по приобретению или отчуждению ценных бумаг Общества.
Итоги работы Комитета
Наиболее существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Комитета в 2022 году
В центре внимания Комитета по надежности в 2022 году находились вопросы, связанные с экспертизой производственных программ, планов по техническому перевооружению, реконструкции, новому строительству и ремонту объектов электросетевого хозяйства, анализу их разработки и исполнения с точки зрения требований к надежности функционирования и технического состояния электрических сетей.
Комитет по надежности также рассмотрел вопросы, связанные с контролем прохождения особых периодов, в том числе отчеты о ходе подготовки, готовности к работе в осенне-зимний период 2022–2023 годов и об итогах работы Компании в осенне-зимний период 2021–2022 годов.
Одной из ключевых компетенций и сфер ответственности Комитета по надежности является контроль выполнения инвестиционной и ремонтной программ. В 2022 году Комитет рассмотрел информацию о выполнении и плановых показателях уровня надежности и качества оказываемых услуг филиалов Общества, а также отчет об анализе качества расследования причин технологических нарушений (аварий) и оценке полноты и достаточности мероприятий, разработанных по результатам расследования.
Также в 2022 году Комитет одобрил объединение РЭС филиала «Россети Центр и Приволжье» – Нижновэнерго.
Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества создан 19.02.2009.
Ключевые задачи и функции
Основная задача Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям – выработка и представление рекомендаций Совету директоров по следующим вопросам:
- выработка предложений по совершенствованию законодательной базы антимонопольного регулирования и обеспечения недискриминационного доступа к услугам по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям;
- выработка предложений по совершенствованию внутренних регламентов и стандартов Общества по обеспечению недискриминационного доступа к услугам по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям;
- выработка принципов и критериев оценки эффективности деятельности Общества по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям;
- оценка эффективности деятельности Общества по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям;
- оценка эффективности деятельности Общества по повышению качества планирования развития электрической сети;
- анализ текущей ситуации и подготовка предложений Совету директоров в части технологического присоединения потребителей к электрическим сетям и перспективного развития сети;
- выработка предложений по совершенствованию внутренних регламентов и стандартов Общества по реализации дополнительных (нетарифных) услуг;
- выработка предложений по оптимизации, повышению эффективности оказания услуг, расширению перечня нетарифных услуг и дополнительных сервисов для потребителей по направлению прочих видов деятельности с учетом концепции «Цифровая трансформация 2030»;
- выработка принципов и критериев оценки эффективности деятельности Общества по развитию и реализации дополнительных услуг;
- оценка эффективности деятельности Общества по развитию и реализации дополнительных услуг;
- анализ текущей ситуации и подготовка предложений Совету директоров в части развития и реализации дополнительных (нетарифных) услуг и дополнительных цифровых сервисов для потребителей.
Положение о Комитете
Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с Положением о Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров, утвержденным Советом директоров Общества 03.02.2020 (протокол от 05.02.2020 № 395).
Принципы формирования Комитета
Состав Комитета определяется решением Совета директоров в количестве не более пяти человек в соответствии с п. 6.1 Положения о Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям, 18.08.2022 решением Совета директоров определен состав Комитета в количестве трех человек (протокол № 541). Члены Комитета избираются Советом директоров из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров. Каждый член Совета директоров вправе предложить не более трех кандидатов в члены Комитета (п. 6.2, 6.3 положения).
Членами Комитета могут быть только физические лица. Член Комитета может не быть членом Совета директоров Общества (п. 6.4 положения).
При избрании членов Комитета учитываются их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета и иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий (п. 6.8 положения).
Состав Комитета и биографии его членов
Действующий состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям избран решением Совета директоров от 18.08.2022 (протокол № 541). В настоящее время в состав Комитета входят три человека, из них два неисполнительных директора и член Правления.
До 18.08.2022 действовал состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям, избранный решением Совета директоров от 24.02.2022 (протокол № 508).
До 24.02.2022 действовал состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям, избранный решением Совета директоров от 30.06.2021 (протокол № 462).
Досрочного прекращения полномочий членов Комитета в течение корпоративного года не было.
Члены Комитета не владеют акциями Общества, в 2022 году не совершали сделок по приобретению или отчуждению ценных бумаг Общества.
Итоги работы Комитета
Наиболее существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Комитета в 2022 году
В отчетном году Комитет уделял значительное внимание вопросам повышения эффективности деятельности при реализации дополнительных (нетарифных) услуг.
Ряд вопросов по анализу текущей ситуации в части технологического присоединения потребителей к электрическим сетям и оценке эффективности этой деятельности Комитет рассматривал на регулярной основе (ежеквартально). В том числе рассматривались отчеты о соблюдении сроков технологического присоединения и увеличении загрузки мощности электросетевого оборудования. Также Комитет давал рекомендации Совету директоров о текущей ситуации по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям.
Комитет рассмотрел такие значимые вопросы, как анализ деятельности Компании по планированию развития электрических сетей и информационного обмена с органами исполнительной власти по вопросам перспективного развития сетевого комплекса субъектов Российской Федерации в зоне ответственности Компании.
Особое внимание Комитет уделил развитию дополнительных (нетарифных) видов бизнеса.
Работа Комитета позволила Компании сделать дополнительные шаги по обеспечению открытости деятельности и недискриминационного доступа к услугам по технологическому присоединению.